Pré-IPO: Opções de Exercício Antecipado Por que algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis antes de serem adquiridas e estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa Algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam colete antes de possuí-los imediatamente. Até lá, a ação ainda estará sujeita a um direito de recompra se o seu emprego terminar antes do vesting. Verifique o seu contrato de subvenção para saber se suas opções são imediatamente exercíveis no momento da concessão antes da aquisição, e verificar os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de plano restrito de compra de ações ou exercício antecipado de opções de ações. As opções de exercício antecipado com um direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão inicial de investimento sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos sobre a venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis mesmo quando adquiridas). Você pode estar segurando as ações por um período indeterminado até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem sem valor. Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício antecipado também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre os ISOs, e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente no estoque, que a empresa pode recomprar ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você sair dentro do período de carência original. O que acontece no início do exercício No exercício, você basicamente comprou ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não podem ser revendidos imediatamente. Para mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição na Seção 83 (b) e arquivá-la 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto. Alerta: Nesta situação, você faz uma eleição na Seção 83 (b) mesmo quando você paga o valor justo de mercado para o estoque restrito e não há desconto ou spread. Você informa que você tem renda zero para o valor da propriedade recebida. Caso contrário, você deve renda ordinária mais tarde sobre a valorização das ações em valor entre compra e vesting (veja o caso Alves v. Comissário IRS. Decidiu em 1984). Tratamento Tributário para Exercício Antecipado A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como renda ordinária para NQSOs, e como um item AMT para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado das ações e seu preço de exercício. Dessa forma, a valorização futura das ações da NQSO pode ser tributada a taxas favoráveis de ganhos de capital de longo prazo com a venda das ações subjacentes. Sem a apresentação oportuna da Seção 83 (b) no exercício, você reconhece a receita do spread no vesting para os ISOs e NQSOs. Como explicado em outro FAQ. a tributação ISO é mais complexa para opções de exercício antecipado com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes do período de detenção da ISO ser cumprido (isto é, desqualificar a alienação em uma venda dentro de dois anos da outorga), a receita ordinária é a mais baixa do spread na vested (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda. Status de suas ações após o exercício O período para o direito de recompra da empresa é semelhante ao da escala ou dos planos de aquisição graduados para as opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo sobre a venda das ações, você se compromete com as ações da sua empresa mais cedo. Embora as ações não investidas que você recebe na compra / exercício possam ser mantidas em uma conta de garantia até que elas sejam adquiridas, elas são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos funcionários para incentivar esse exercício antecipado. Alerta: Você não precisa fazer esse arquivamento para opções de ações padrão que você pode exercer somente após o vesting. As ações que você recebe no exercício das opções de ações adquiridas não estão sujeitas a um risco substancial de perda que desencadeia a capacidade e a necessidade de fazer uma eleição na Seção 83. O que você precisa saber sobre a aquisição de ações A maioria das pessoas não percebe , mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto sobre o valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs. O que é Vesting Vesting refere-se ao processo pelo qual um funcionário ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição do Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um ano de precipício. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações que você recebeu originalmente por mês ao longo de quatro anos (48 meses), mas você não recebe nada se sair antes do seu aniversário de um ano (e passar do precipício) . Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo quando as opções de ações de sucesso tornam-no caro para deixar) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com empresa. Por que os fundadores e as empresas precisam de aquisição Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto da aquisição de direitos. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir? Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não funcionar, ou sair antes de seu quarto aniversário, são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores normalmente adquiram direitos preferenciais em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre sua ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5 iniciais (1,5 anos / 4 anos) e os 62,5 restantes de suas ações seriam investidos em três anos. Cuidado com requisitos de aquisição incomuns Como eu disse antes, os funcionários não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de aquisições, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, geralmente exigem o vestígio mais estranho e injusto. O Skype, que foi adquirido pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem contratados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar em adquirir um investimento de cinco anos se conseguir um investimento de quatro anos na rua Infelizmente, alguns fundadores olham para o fato de quererem encurralar funcionários e minimizar sua diluição pessoal e deixarem de ver a natureza pouco atraente e injusta inerente? nos pacotes que eles oferecem. Acumulação acelerada não é para todos Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Esta frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além dos executivos, porque as empresas não gostam de ter que pagar o preço extra resultante da compra de mais ações, o que geralmente leva a um preço por ação mais baixo. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você ler Os Resultados Financeiros Diferentemente Diferentes para Empregados em Aquisições e WhatsApp: O Que uma Aquisição Significa para Funcionários) O Investimento é Calculado por Subsídio Não Duração Um dos aspectos mais confusos do investimento é que é calculado em uma base por concessão. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de entrar e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às de suas ações concedidas. O problema era que as concessões subseqüentes que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você tenha se juntado à sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e tenha recebido 40.000 opções. Após três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10.000 ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5 da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 anos vesting) para um total de 48.750 ações (40.000 10.000 0.875). Você não compra todo seu estoque só porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre os subsídios é que eles normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, portanto não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 3,5 / 4) (10.000 .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses. Compreender seu vesting é um investimento digno Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento. Posts Relacionados: Sobre Andy Rachleff Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfronts, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson amp Eyre (MPAE). Andy obteve seu bacharelado na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business. Questões Email knowledgecenterwealthfront Conecte-se conoscoA maioria das empresas emite opções de ações sob um plano de ações. O plano de ações e / ou seu contrato de concessão controlam o que acontece com suas opções em qualquer cenário. Geralmente . nada muda para sua outorga de opção quando a empresa tem seu IPO além de lhe oferecer a opção de vender suas ações adquiridas (após o término de quaisquer períodos de retenção obrigatórios). Da mesma forma, você pode ser capaz de exercer a última das suas ações de opção usando os lucros de uma venda imediata de ações no mercado aberto, se você estiver apertado em dinheiro. Aquisições são mais complicadas. O plano de ações pode detalhar exatamente o que acontece com ações não exercidas ou não utilizadas. Mais provavelmente, porém, a empresa permitirá que o conselho tome a decisão final no momento da transação. Isso permite à empresa total flexibilidade para negociar o melhor tratamento das opções com a empresa adquirente. Aqui estão alguns cenários com os quais as partes podem concordar: Se a empresa for a corporação sobrevivente em uma fusão, a opção pode continuar a prevalecer normalmente. O comprador pai ou empresa sobrevivente pode assumir a opção, permitindo a continuação do investimento. Sua opção pode ser trocada para uma opção do comprador pai ou empresa sobrevivente Cancelamento da opção e um pagamento dos recursos da transação para todas as ações adquiridas ou cancelamento da opção sem qualquer pagamento, mas dando ao titular da opção tempo para exercer quaisquer ações adquiridas. O conto é uma empresa geralmente tem o poder de descartar completamente suas opções não investidas no curso de uma aquisição. Então, o que você pode fazer para se proteger? Se você é um funcionário chave, provavelmente você não será demitido em conexão com uma aquisição e, como ainda precisará de incentivo para continuar trabalhando, as ações de sua opção provavelmente continuarão em alguma capacidade. Se isso não é sua situação, ou se você quer se proteger de qualquer maneira, você pode tentar negociar a aceleração da aquisição em conexão com sua concessão de opção. Aceleração é a aceleração da aquisição de uma parte ou de todas as suas ações não utilizadas após a ocorrência de um evento especificado. Existem dois tipos padrão de aceleração: trigger único e trigger duplo. Aceleração do Acionador Único é quando todo ou parte de seus acervos não investidos são investidos no acontecimento de um único evento, geralmente uma mudança no controle ou rescisão voluntária. Aceleração de acionamento duplo requer que ambos os eventos ocorram, primeiro uma mudança de controle seguida por uma finalização involuntária dentro de 12 meses. As definições para mudança de controle e término involuntário serão apresentadas em sua documentação opcional ou no plano de estoque. Em geral: Uma mudança de controle é uma venda ou fusão da empresa e uma rescisão involuntária significa uma rescisão por algo diferente de causa, como uma falha no desempenho de suas funções, violação da lei ou política da empresa, violação do contrato, etc. ou se você se demitir por um bom motivo, tal como uma redução drástica em suas obrigações e pagar ou mudar seu principal local de trabalho a mais de 30 milhas de sua casa. Para saber mais sobre a aceleração de aquisição ou outras dicas para proteger o seu patrimônio, confira Guia de compensação de equidade acessível Paysas 5.4k Visualizações middot View Upvotes middot Não para reprodução Isso está especificado no contrato de opção de compra. Para uma oferta pública inicial, normalmente nada acontece - a aquisição de direitos prossegue conforme o cronograma estabelecido, com o benefício de que agora, assim que uma opção for adquirida, ela pode ser exercida e imediatamente vendida Para uma aquisição, é comum que essa ação não cotada seja acelerada. que adquire um evento de "troca de controle" (aquisição ou outra transação que tenha um efeito similar), sujeito a um gatilho quotsingle - a ocorrência de uma "troca de controle". ou mais comumente - a uma cotação dupla de aquisição, juntamente com uma rescisão do empregado pelo adquirente (que não seja por justa causa) ou a cessão do empregado a uma função significativamente inferior à que ele tinha na empresa adquirida. A aceleração pode ser completa (de todas as opções não utilizadas) ou parcial. Altos executivos e fundadores geralmente têm contratos ou cartas de oferta que oferecem um tratamento mais favorável de suas opções não investidas em uma mudança de controle do que os funcionários comuns. Um exemplo de acordo pode ser encontrado aqui - Page on orrick. onde a passagem relevante é "Aceleração se não assumida: Não obstante o acima, se ocorrer uma mudança de controle de acordo com a qual esta Opção deve ser terminada (no todo ou em parte), o direito adquirido e exercível desta Opção deve acelerar tal que esta Opção tornar-se-á adquirido e exercido integralmente antes da consumação da Mudança de Controle no momento e nas condições que a Empresa determinar. A Empresa notificará a Optionee de que esta Opção será rescindida pelo menos 5 dias antes da data em que esta Opção terminar. OU Aceleração de Acionamento Único: Não obstante o acima, se ocorrer uma Alteração de Controle e independentemente de esta Opção estar sendo assumida, substituída, trocada ou terminada em conexão com a Alteração de Controle, o exercício e a capacidade de exercício desta Opção deverão ser acelerados A opção será investida e exercida na extensão das Ações então não investidas, com vigência a partir de imediatamente antes da consumação da Mudança de Controle. OU Aceleração de Acionamento Duplo: Não obstante o acima, se o Optionee for rescindido sem Justificativa pela Empresa (ou um sucessor, se apropriado) ou renunciar por Boa Razão (conforme definido abaixo) em conexão com ou após a consumação de uma Alteração de Controle, o exercício e a capacidade de exercício desta Opção deverão ser acelerados de forma que esta Opção se torne adquirida e exercível na extensão das Ações então não investidas. A aceleração da aquisição prevista na sentença anterior deve ocorrer imediatamente antes da Data de Rescisão. - Mas também é possível que existam termos diferentes - incluindo a perda de todas as opções não utilizadas. Leia atentamente o seu acordo e entenda o que você está recebendo. 5,7k Visualizações middot View Upvotes middot Não para reprodução Dan Walter. Eu trabalhei com start-ups desde meados dos anos 900. Eu presto assistência na filosofia de compensação, design, implementação e comunicação. Se você precisar consertar sua compensação ou criar uma compensação pelo seu sucesso a longo prazo, posso ajudar. Você também pode acompanhar minhas postagens no blog relacionadas a indenizações, de três a quatro vezes por mês, em regime de compensação.
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